星宇股份：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

来源：竞博jbo电竞    发布时间：2024-10-06 02:28:10

  文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160095 号）的

  注：本回复中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在一定的差异，是由于数字四舍

  （一）本次非公开发行股票募集资金总额 150,000 万元，募集资金扣除发行

  年产 100 万套后组合灯和 100 万套前雾灯产能。公司首发项目“吉林星宇年产 100

  1、说明本次募投项目的投资构成；对比说明“吉林星宇年产 100 万套车灯

  2、说明本次扩建项目与前次募投项目“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”

  截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他流动资产分别为 80,599.71 万元，主要为购买

  期后的使用安排、公司资产负债率等情况说明申请人本次股权融资 15 亿元的必

  本次募投项目“吉林长春生产基地扩建项目”总投资 80,487.50 万元，其中

  万元，工程建设其他费 4,887.94 万元，基本预备费 5,206.54 万元，流动资金投资

  （2）对比说明“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”和本次“吉林长春生产

  根据可研报告，“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”和本次“吉林长春生产

  100 万套前照灯、100 万套后组合 100 万套后组合灯、100 万套前

  建筑面积 90,983 平方米，主要建 新增建筑面积 47,001 平方米，

  “吉林长春生产基地扩建项目”与“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”相比，

  根据可研报告，“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”和“吉林长春生产基地

  扩建项目”单位建筑面积建筑工程成本分别为 1,876 元、2,800 元，扩建项目单

  公司在项目实施时对“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”建设方案进行了调

  整并经当地建设规划部门批准，调整后总建筑面积 58,668.11 平方米。经统计，

  截至 2015 年 12 月 31 日，“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”单位面积建筑工程

  筑面积 33,621.40 平方米），与之相比，本次建筑工程费投资额估算较为合理。

  “吉林星宇年产 100 万套车灯项目”生产使用模具通过外购取得，铺底投入

  资金为 1,700 万元，未来需追加投入。本次“吉林长春生产基地扩建项目”计划

  投入 16,120 万元建设模具加工中心。为降低模具成本及满足公司对模具数量及

  心，主要是采用进口设备，总投资额 16,120.00 万元。模具加工中心建成后，将主

  本次“吉林长春生产基地扩建项目”、“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”主

  要生产设备（车灯）投资分别为 23,845 万元、14,644.3 万元，差异较大，以下对

  注：每台注塑机需配套模温机、温控箱、机械手、传送带等辅助设备，该类设备数量、

  注：每台注塑机需配套模温机、温控箱、机械手、传送带等辅助设备，该类设备数量、

  恩格尔、德国克劳斯玛菲等进口品牌产品，而“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”

  性更好，可以越来越好的满足 LED 车灯中的厚壁件、光导件的注塑要求。此外，近

  产 100 万套车灯项目”部分设备品牌、型号相同，但价格会出现不同程度上涨，主

  要是“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”可研报告于 2013 年 5 月编写，“吉林长

  春生产基地扩建项目”可研报告于 2015 年 7 月编写，同品牌、型号的设备出现

  “吉林长春生产基地扩建项目”和“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”工程

  执行政府部门的有关法律法规，通常而言基本预备费率取值 5%-8%。“吉林星宇年产

  100 万套车灯项目”投资估算基本预备费率取值为 5%，“吉林长春生产基地扩建

  项目”投资估算基本预备费率取值为 8%，主要是考虑到设备单位价值高，安装

  与形成产能较为匹配。“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”估算流动资金较少，

  综上，与“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”比较，本次扩建项目包括模具

  了核查，认为“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”和“吉林长春生产基地扩建项

  2、请申请人说明本次扩建项目与前次募投项目“吉林星宇年产 100 万套车

  （1）说明本次扩建项目与前次募投项目“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”

  公司为争取优质客户资源，加强与主要客户合作伙伴关系，2013 年开始在一汽-

  100 万套车灯项目”，增加 100 万套前照灯、100 万套后组合灯、100 万套雾灯

  产能，截至 2015 年末，一期主体工程已经完工，预计 2016 年大部分设备可投入

  本次“吉林长春生产基地扩建项目”建设二层建筑，建筑面积 47,001 平方

  米，大多数都用在车灯生产车间、模具加工中心，形成 100 万套后组合灯、100 万套

  前雾灯产能。“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”二期工程与本次扩建项目共用

  本次扩建项目与“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”二期工程的资金投入主

  集资金专户支出，在项目竣工决算后，按照工程完工结算审计报告结果进行调整。

  根据中国汽车工业协会统计，2012 年至 2014 年，我国国内乘用车销量分别

  安福特（合计新定点项目 64 个，批产项目 69 个），2014 年新增客户宝马、广

  汽本田（合计新定点项目 101 个，批产项目 81 个），2015 年新增客户长安马自

  达（新定点项目 98 个、批产项目 74 个）。未来公司将继续努力开拓市场并争取

  区是公司主要销售区域之一，2015 年 1-9 月营业收入占比为 34.83%。

  公司未来三年面向整车制造企业的销售预测情况如下，其中 2016 年、2017

  用率约 90%。除了为当地整车制造公司可以提供车灯产品外，公司也着眼于高速增长

  况，取得 2015 年生产销售明细、2016 年-2018 年产品订单、销售预测以及相关

  项目计算期为 15 年，其中：建设期为 2.5 年，生产期为 13 年；项目投产后，

  投产第一年按达产 50%计，第二年按达产 80%计，以后各年按达产率 100%计。

  旧，残值率按 5%计列；其他资产采用直线 年进行摊销；全厂定员 680 人，

  项目投产后，正常年营业收入为 52,991 万元，营业收入、营业税金及附加

  项目达产后，年总利润为 12,629.05 万元，税后财务内部收益率为 12.86%，

  产基地扩建项目”后组合灯平均单价约为 427 元/套，前雾灯平均单价约为 103

  元/套，平均单价参考目前在售产品价格制定，考虑到本次规划约 2/3 后组合灯产

  能为 LED 车灯，产品单价与单位现在有产品相比不存在高估；项目第一年生产负

  荷为 50%，第二年 80%，第三年及以后完全达产，考虑到本次新增产能有较好

  测；本次项目计算期 15 年，运营期 13 年，未超过机器设备预期寿命。

  截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 80,599.71 万元，主要为购买银行

  的使用安排、公司资产负债率等情况说明申请人本次股权融资 15 亿元的必要性，

  会议和 2012 年年度股东大会，审议通过《关于公司投资“年产 50 万套 LED 车

  灯及配套项目”的议案》，赞同公司使用超募资金 20,000 万元、自有资金 38,800

  会议和 2013 年年度股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资建设吉林省星

  宇车灯有限公司“年产 100 万套车灯项目”的议案》，赞同公司使用超募资金

  20,000 万元（项目预计总投资为 50,000 万元）投资建设“吉林星宇年产 100 万

  二次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资子

  公司车灯工厂建设的议案》，赞同公司使用超募资金 10,000 万元（项目总投资

  为 20,000 万元）投资佛山星宇车灯有限公司“车灯生产及配套项目”建设。

  八次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用前次结余超募资

  公司使用前次结余超募资金 14,128.32 万元（追加投资后总投资估算变更为

  30,000 万元）追加投资子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项

  截至 2015 年 9 月 30 日，已使用超募资金投入 1,063.63 万元，预计后续超募

  金购买打理财产的产品余额 27,600 万元，使用自有资金发放委托贷款余额 35,000 万元，

  2）使用自有资金发放委托贷款 35,000 万元及购买打理财产的产品 16,855 万元

  委托贷款及打理财产的产品到期后，计划用于“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”

  后续投入 30,000 万元，用于“佛山星宇汽车车灯生产及配套项目”后续投入

  5,871.68 万元，其余 15,983.32 万元补充流动资金，满足在建项目投产后的流动

  本次非公开发行募集资金投资项目预计投资额 151,562.80 万元，金额较大，

  截至 2015 年 9 月末，公司合并报表口径资产负债率为 38.55%，与同行业上

  注：可比公司选取证监会汽车制造业中的汽车零部件企业，剔除了 ST 公司。

  建设资金需求。本次股权融资 15 亿元具有必要性，募集资金未超过项目需求量。

  公司首次公开发行招股说明书里面，关于募集资金投资项目“年产 100 万套车

  务收入 56,000 万元，总利润为 11,060.1 万元。”关于产能释放的表述为：“本

  项目产能将分四年逐步释放，第一年至第四年的达产率分别为 32%、65%、80%

  该项目于 2012 年投产。依据招股说明书披露内容，该项目 2012 年-2015 年

  达产率应分别为 32%、65%、80%和 100%，按照项目全部达产后预计的每年利

  “前次募投项目效益实现情况表”中披露承诺效益为 27,871.45 万元，为 2012

  年-2015 年 1-9 月承诺效益的合计值。为使投资者便于理解“前次募投项目效益

  实现情况表”中披露的该承诺效益，特别注释如下：“注 1：年产 100 万套车灯

  项目产能将分四年逐步释放，自 2012 年起第一年至第四年的达产率分别 32%、

  经过对比，“年产 100 万套车灯项目”报告期内实际效益达到了承诺效益水

  异。“年产 100 万套车灯项目”2012 年-2015 年 1-9 月实际实现效益均达到承诺

  《公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》等文件进行了核查，情况

  届董事会第七次会议及公司 2013 年年度股东大会，审议通过《公司未来三年

  （2014 年—2016 年）股东回报规划》的议案。发行人严格依照《公司法》和《公

  配事项，制定明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，

  进一步完善董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制，符合《通

  证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

  细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以

  东大会审议批准的现金分红具体方案。2014 年 5 月，根据中国证监会《上市公

  司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，发行人对《公司章程》中

  关于利润分配的条款进行了修订，并经发行人 2013 年年度股东大会股东所持表

  金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使

  第三届董事会第七次会议、2013 年年度股东大会审议通过《常州星宇车灯股份

  有限公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》，规划中明确现金分红

  策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况

  发行人最近三年（2012年-2014年）累计现金分红金额占最近三年实现的年

  2013 年年度股东大会审议通过。发行人最近三年（2012 年-2014 年）累计现金分

  红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例累计为 229.16%，现金分红水平

  关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息公开披露

  项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息公开披露义务。

  （证监会公告[2015]31 号）的要求，公司于 2016 年 2 月 22 日召开第三届董事会

  填补措施的承诺的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的

  的公告》、《星宇股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》已于 2016 年 2 月

  23 日在中国证监会指定信息披露媒体披露。公司于 2016 年 3 月 10 日召开股东

  1、公司 2014 年归属于上市公司股东的纯利润是 27,270.37 万元，归属于上

  市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是 24,075.62 万元，假设 2015 年归属于

  上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2014 年持平，2016 年归属于上市

  公司股东的扣除非经常性损益的净利润在此预测基础上按照 0%、5%、10%的业

  2、公司 2014 年年度利润分配方案为“以公司总股本 23,965.29 万股为基础，

  每 10 股派发现金红利 7.80 元（含税）”，上述利润分配方案经公司 2014 年年

  度股东大会审议通过，并于 2015 年 6 月 11 日实施完毕。假设 2015 年年度利润

  分配方案仅采取现金分红，且每股利润分配金额与 2014 年度相同，即每 10 股派

  发现金红利 7.80 元（含税），并将于 2016 年 6 月实施完毕。

  3、本次非公开发行股票预计于 2016 年 6 月实施完成，发行的完成时间仅为

  4、本次非公开发行募集资金总额人民币 150,000.00 万元，未考虑发行费用。

  案中披露的发行价格下限，即 22.84 元/股，则本次非公开发行最终发行数量为

  与电子研发中心”建设，至 2016 年 12 月 31 日仍将处于建设期，本测算未考虑

  情形 1:2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与 2015 年预测基数持平

  情形 2:2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润比 2015 年预测基数增长

  情形 3:2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润比 2015 年预测基数增长

  子研发中心”建设存在一定的周期，募集资金到位后，不能立即产生效益。因此，

  万元，这次募集资金总额 150,000 万元，相当于发行人 2015 年 9 月 30 日总资产

  本次非公开发行募集资金投资项目预计投资额 151,562.80 万元，金额较大，

  依靠公司自身积累，难以较好满足项目建设资金要求。截至 2015 年 9 月 30 日，

  公司账面货币资金 29,163.42 万元，其他非流动资产 80,599.71 万元（主要为利用

  客户合作伙伴关系，2013 年开始在一汽-大众、一汽轿车等主要客户所在地吉林长春

  建设生产基地，增加年产 100 万套车灯产能，一期主体工程已经完工，预计 2016

  员多年钻研和积累，形成了较强的产品研究开发和研发技术能力。2009 年 3 月，公

  司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2010 年 11 月被国家发

  业技术中心”。截至目前，公司研发人数达到 550 多人；近三年公司的研发支出

  占主营业务收入的比重平均为 4.02%，并取得低功率 LED 控制管理系统、大功率白

  光 LED 前照灯、大功率白光 LED 照明控制管理系统、可充电 LED 照明控制系统、

  小糸、海拉、斯坦雷、法雷奥等外资企业，是最大的内资汽车灯具总成生产企业。

  高或稳定，或通过增加高端市场占有率提升毛利率，将面临毛利率继续下滑的风险。

  将依靠自身优势，深化与现有客户合作伙伴关系，积极开拓新的客户，进军高端市场，

  司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监督管理指引第 2 号—上

  润增长点，确保募投项目顺利实施，降低由于这次发行对投入资产的人回报摊薄的风险；

  （证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审议程序和信息公开披露义务，填补回报措

  券法》、《上市公司现场检查办法》的有关法律法规，于 2012 年 9 月 11 日至 14 日

  对 2011 年年报信息公开披露质量、公司治理等情况做了现场检查，并于 2012 年

  10 月 15 日印发了《关于对常州星宇车灯股份有限公司治理专项检查的监管意见

  函》（苏证监函[2012]445 号）（以下简称“《监管意见函》”）。收到《监管

  查发现的问题进行认真地核查、分析和研究，制定整改措施，形成整改报告。2012

  年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《常州星宇车灯股份有

  限公司关于江苏证监局公司治理专项检查的整改报告》的议案，并于 2012 年 11

  月 24 日公告了《常州星宇车灯股份有限公司关于江苏证监局公司治理专项检查

  公司于 2016 年 3 月 11 日发布了《关于公开披露非公开发行申请文件反馈意

  度》并经第二届董事会第二十次会议和 2012 年第四次临时股东大会审议通过。

  2013 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《内部控制检查监

  [2006]92 号）（以下简称：“通知”）的要求，在《公司章程》中载明制止控股

  并经公司第二届董事会第二十次会议和 2012 年第四次临时股东大会审议通过。

  计委员会汇报并牵头落实整改；2013-2015 年度，公司审计人员重点围绕内外部

  经核查，保荐人认为发行人于 2012 年 10 月 15 日收到中国证券监督管理

  措施，并于 2012 年 11 月 23 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《常

  事项于次日对外公告。截至本反馈意见回复出具之日，整改方案已得到一定效果执行，

  证券之星估值分析提示星宇股份盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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